「取締役が辞任したけど、何か届出が必要？」 「役員の任期が切れているかもしれない…」

株式会社の役員（取締役・監査役など）に変更があった場合、法務局への登記が必要です。

役員変更登記は、会社運営において最も頻繁に発生する登記の一つですが、手続きを忘れている会社も少なくありません。

本記事では、役員変更登記の基礎知識から、届出が必要なケース、手続きの流れ、必要書類、費用まで詳しく解説します。

第1章 役員変更登記とは

1-1 役員変更登記の意味

役員変更登記とは、株式会社の役員（取締役・代表取締役・監査役など）に変更があった場合に、法務局に届け出る登記のことです。

登記簿に記載されている役員情報を、最新の状態に更新する手続きです。

1-2 なぜ登記が必要なのか

株式会社の役員は、登記事項として登記簿に記載されます。

登記簿は誰でも閲覧できる公的な情報であり、取引先や金融機関はこの情報をもとに会社の信用を判断します。

役員に変更があったにもかかわらず登記をしないと、登記簿の情報と実際の状況が異なる状態（登記懈怠）となり、問題が生じます。

1-3 登記しないとどうなる？

過料（罰金）の対象

役員変更登記には期限があります。期限内に登記をしないと、代表者に対して100万円以下の過料が科される可能性があります（会社法第976条）。

違反内容制裁
登記期限内に登記をしない100万円以下の過料

実際に過料が科されるかどうかはケースバイケースですが、数万円〜数十万円の過料が科された事例もあります。

取引や融資に影響

登記簿の役員情報が古いままだと、以下のような場面で問題が生じます。

問題が生じる場面
銀行融資の審査
取引先との契約
不動産の売買・担保設定
許認可の申請・更新
補助金・助成金の申請

みなし解散のリスク

最後の登記から12年間、何も登記をしていない株式会社は、法務局から「事業を廃止していないか」という通知が届きます。

届出をしなければ、みなし解散として登記され、会社が解散したことになってしまいます。

役員の任期を10年に設定している会社では、任期満了時の重任登記を忘れていると、12年後にみなし解散のリスクがあります。

第2章 登記が必要なケース

2-1 役員変更登記が必要なケース一覧

以下のいずれかに該当する場合、役員変更登記が必要です。

ケース内容
就任新たに役員が就任した
辞任役員が辞任した
任期満了・退任役員の任期が満了し、退任した
重任（再任）※任期満了後、同じ人が再び就任した
解任株主総会の決議で役員を解任した
死亡役員が亡くなった
資格喪失欠格事由に該当し、役員の資格を失った
住所変更代表取締役の住所が変わった
氏名変更役員の氏名が変わった（結婚など）

2-2 就任

新たに役員が就任した場合、就任の登記が必要です。

登記の内容
新任の取締役・監査役の氏名
新任の代表取締役の氏名・住所

2-3 辞任

役員が辞任した場合、辞任の登記が必要です。

辞任は、役員が自らの意思で退任するケースです。辞任届を会社に提出することで効力が生じます。

注意点
辞任届には、役員本人の署名または記名押印が必要
取締役会設置会社で、辞任により取締役が法定の員数を欠く場合は、後任が選任されるまで権利義務を有する

2-4 任期満了・退任

役員の任期が満了し、再任されなかった場合、退任の登記が必要です。

ポイント
任期満了日は、定款の任期規定と選任日から計算
任期満了後、後任が選任されないと権利義務取締役となる場合がある

2-5 重任（再任）

任期満了後、同じ人が再び役員に選任された場合、重任の登記が必要です。意外と忘れがちなので注意が必要です！

「同じ人が続けるなら登記は不要では？」と思われがちですが、任期満了と同時に再任されるため、重任の登記が必要です。

よくある誤解
✕ 同じ人が続けるから登記は不要
○ 任期満了＋再任なので重任登記が必要

2-6 解任

株主総会の決議で役員を解任した場合、解任の登記が必要です。

解任は、会社側の判断で役員を辞めさせるケースです。

ポイント
株主総会の普通決議で解任可能（ただし、累積投票で選任された取締役は特別決議）
正当な理由なく解任した場合、損害賠償責任が生じる可能性がある

2-7 死亡

役員が死亡した場合、死亡による退任の登記が必要です。

添付書類
死亡届（届出義務者の届出）または戸籍謄本など

2-8 代表取締役の住所変更

代表取締役の住所は登記事項です。引っ越しなどで住所が変わった場合、住所変更の登記が必要です。

ポイント
取締役・監査役の住所は登記事項ではない（登記不要）
代表取締役の住所のみ登記事項

なお、2024年10月から代表取締役の住所の非公開措置が始まっています（別途申出が必要）。

2-9 氏名変更

役員の氏名が変わった場合（結婚・離婚・養子縁組など）、氏名変更の登記が必要です。

第3章 役員の任期

3-1 任期の基本

役員の任期は、定款で定められた期間です。任期が満了すると、再任されない限り退任となります。

役員原則の任期非公開会社の特例
取締役選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで定款で最長10年まで伸長可能
監査役選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで定款で最長10年まで伸長可能

3-2 任期の計算方法

任期は、選任の時からカウントします。

【例】取締役の任期が2年、3月決算の会社の場合

選任日任期満了日
2024年6月の定時株主総会で選任2026年6月の定時株主総会の終結時
2024年9月の臨時株主総会で選任2026年6月の定時株主総会の終結時

【例】取締役の任期が10年、3月決算の会社の場合

選任日任期満了日
2016年6月の定時株主総会で選任2026年6月の定時株主総会の終結時

3-3 任期を忘れやすいケース

以下のような会社は、役員の任期管理に注意が必要です。

ケースリスク
任期を10年にしている10年間登記不要のため、任期満了を忘れがち
一人会社管理する人がいないため忘れがち
設立から10年経過最初の任期が満了している可能性

3-4 任期満了を確認する方法

任期満了日を確認するには、以下の情報が必要です。

確認に必要な情報
定款（役員の任期の規定）
役員の選任日（株主総会議事録または登記簿）
決算期（定款または登記簿）

第4章 手続きの流れ

4-1 役員変更登記の流れ

役員変更登記は、以下の流れで進めます。

① 株主総会または取締役会の開催

↓

② 議事録の作成

↓

③ 就任承諾書など必要書類の準備

↓

④ 登記申請書の作成

↓

⑤ 法務局への登記申請

↓

⑥ 登記完了

4-2 株主総会の開催

役員の選任・解任は、株主総会の決議で行います。

決議事項決議要件
取締役の選任普通決議（ただし定足数は議決権の1/3以上に軽減可能）
取締役の解任普通決議（累積投票で選任された場合は特別決議）
監査役の選任普通決議
監査役の解任特別決議

4-3 取締役会の開催（取締役会設置会社の場合）

取締役会設置会社では、代表取締役の選定は取締役会で行います。

決議事項決議機関
取締役の選任株主総会
代表取締役の選定取締役会

4-4 議事録の作成

株主総会や取締役会を開催したら、議事録を作成します。

議事録は、登記申請の添付書類となります。

4-5 登記申請

必要書類を揃えて、法務局に登記申請をします。

申請方法は、窓口持参、郵送、オンラインのいずれでも可能です。

第5章 必要書類

5-1 ケース別の必要書類

役員変更のケースに応じて、必要書類が異なります。

取締役の就任（取締役会非設置会社）

書類備考
株主総会議事録取締役選任の決議
株主リスト株主総会決議の場合に必要
就任承諾書就任を承諾したことを証する書面
印鑑証明書就任する取締役の印鑑証明書（取締役会非設置会社の場合）
本人確認証明書印鑑証明書を添付しない場合

取締役の就任（取締役会設置会社）

書類備考
株主総会議事録取締役選任の決議
株主リスト
就任承諾書
本人確認証明書住民票記載事項証明書、運転免許証のコピーなど

代表取締役の就任（取締役会設置会社）

書類備考
取締役会議事録代表取締役選定の決議
就任承諾書取締役会議事録に就任承諾の記載があれば省略可
印鑑証明書新任の代表取締役の印鑑証明書

取締役の辞任

書類備考
辞任届辞任する取締役が作成

※代表取締役が辞任する場合で、届出印を押印しないときは、辞任届に個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付

取締役の重任

書類備考
株主総会議事録取締役選任の決議
株主リスト
就任承諾書株主総会議事録に就任承諾の記載があれば省略可

取締役の死亡

書類備考
死亡届または戸籍謄本など死亡の事実を証する書面

代表取締役の住所変更

書類備考
特になし登記申請書のみで可（添付書類不要）

5-2 就任承諾書

就任承諾書は、役員に就任することを承諾した旨を記載した書面です。

【就任承諾書の記載例】

就任承諾書

私は、令和○年○月○日開催の貴社株主総会において取締役に

選任されましたので、その就任を承諾します。

令和○年○月○日

○○県○○市○○町○丁目○番○号

○○○○ 印

5-3 辞任届

辞任届は、役員が辞任する旨を記載した書面です。

【辞任届の記載例】

辞任届

私は、一身上の都合により、令和○年○月○日をもって

貴社の取締役を辞任いたします。

令和○年○月○日

○○県○○市○○町○丁目○番○号

○○○○ 印

株式会社○○○○ 御中

5-4 株主リスト

株主総会の決議を要する登記には、株主リストの添付が必要です。

株主リストには、以下のいずれかを記載します。

記載パターン内容
議決権数上位10名議決権数の多い順に10名（10名以下の場合は全員）
議決権の2/3以上を有する株主議決権割合の多い順に合計が2/3に達するまで

【株主リストの記載例】

株主リスト

令和○年○月○日開催の株主総会に係る商業登記規則第61条

第３項の規定に関し、次の株主（議決権数上位10名）について

証明する。

┌────┬────────┬────────┬──────┬──────┐

│ 番号 │ 氏名又は名称 │ 住所 │ 株式数 │議決権数 │

├────┼────────┼────────┼──────┼──────┤

│ １ │ ○○○○ │○○市○○町○ │ 100株 │ 100個 │

├────┼────────┼────────┼──────┼──────┤

│ ２ │ ○○○○ │○○市○○町○ │ 50株 │ 50個 │

└────┴────────┴────────┴──────┴──────┘

上記のとおり相違ないことを証明する。

令和○年○月○日

株式会社○○○○

代表取締役 ○○○○ 印

第6章 登記申請

6-1 登記期限

役員変更登記は、変更が生じた時から2週間以内に申請しなければなりません（会社法第915条第1項）。

変更の内容登記期限
役員の就任・退任・辞任・死亡など変更が生じた時から2週間以内
代表取締役の住所変更変更が生じた時から2週間以内

期限を過ぎても登記申請は可能ですが、過料の対象になる可能性があります。

6-2 申請先

本店所在地を管轄する法務局に申請します。

6-3 申請方法

方法内容
窓口申請法務局の窓口に書類を持参
郵送申請管轄法務局宛に郵送
オンライン申請登記・供託オンライン申請システムを利用

6-4 登記申請書

【役員変更登記申請書の記載例（取締役の重任）】

株式会社変更登記申請書

１．会社法人等番号 ○○○○-○○-○○○○○○

１．商 号 株式会社○○○○

１．本 店 大阪府大阪市中央区○○町○丁目○番○号

１．登記の事由 取締役の変更

１．登記すべき事項

令和○年○月○日取締役○○○○重任

１．登録免許税 金１万円

１．添付書類

株主総会議事録 1通

株主リスト 1通

就任承諾書 1通

上記のとおり登記の申請をする。

令和○年○月○日

大阪府大阪市中央区○○町○丁目○番○号

申請人 株式会社○○○○

大阪府大阪市○○区○○町○丁目○番○号

代表取締役 ○○○○

連絡先の電話番号 ○○-○○○○-○○○○

6-5 登録免許税

役員変更登記の登録免許税は、以下のとおりです。

会社の区分登録免許税
資本金1億円超の会社3万円
資本金1億円以下の会社1万円

※役員変更の件数にかかわらず、1件の申請につき上記の金額

6-6 登記完了

登記申請から完了まで、通常1〜2週間程度かかります。

登記完了後、登記事項証明書を取得して、登記内容を確認しましょう。

第7章 よくあるケース別の解説

7-1 取締役1名の会社で重任登記を忘れていた

【状況】

  • 取締役1名（代表取締役を兼任）の会社
  • 任期10年で設立
  • 設立から10年以上経過し、重任登記をしていなかった

【対応】

  1. 株主総会を開催し、取締役を選任（重任）
  2. 登記申請

【注意点】

  • 任期満了後も、後任が選任されるまで権利義務取締役として職務を行っていたことになる
  • 登記懈怠として過料が科される可能性がある
  • 12年以上経過しているとみなし解散の対象になるリスクがある

7-2 取締役が増員された

【状況】

  • 取締役2名の会社
  • 新たに1名を取締役に選任

【対応】

  1. 株主総会を開催し、新任取締役を選任
  2. 就任承諾書を取得
  3. 登記申請

【添付書類】

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 就任承諾書
  • 印鑑証明書または本人確認証明書

7-3 取締役が辞任し、後任が就任した

【状況】

  • 取締役Aが辞任
  • 取締役Bが新たに就任

【対応】

  1. 辞任届を取得
  2. 株主総会を開催し、新任取締役を選任
  3. 登記申請（辞任と就任を同時に申請）

【登記すべき事項】

令和○年○月○日取締役A辞任

令和○年○月○日取締役B就任

7-4 代表取締役が交代した

【状況】

  • 代表取締役Aが辞任
  • 取締役Bが新たに代表取締役に就任

【対応（取締役会非設置会社の場合）】

  1. 代表取締役Aの辞任届を取得
  2. 株主総会または取締役の互選で新代表取締役を選定
  3. 登記申請

【対応（取締役会設置会社の場合）】

  1. 代表取締役Aの辞任届を取得
  2. 取締役会で新代表取締役を選定
  3. 登記申請

7-5 代表取締役が引っ越した

【状況】

  • 代表取締役が転居し、住所が変わった

【対応】

  1. 登記申請（住所変更）

【添付書類】

  • 特になし（登記申請書のみ）

【登記すべき事項】

令和○年○月○日代表取締役○○○○の住所移転

大阪府○○市○○町○丁目○番○号

7-6 役員が結婚して氏名が変わった

【状況】

  • 取締役が結婚し、氏名が変わった

【対応】

  1. 登記申請（氏名変更）

【添付書類】

  • 戸籍謄本または戸籍抄本（氏名変更の事実を証する書面）

7-7 監査役を新たに設置した

【状況】

  • 監査役を置いていなかった会社が、監査役を設置することになった

【対応】

  1. 株主総会で定款変更（監査役設置）
  2. 株主総会で監査役を選任
  3. 登記申請

【登記すべき事項】

監査役設置会社に関する事項 監査役設置会社

令和○年○月○日就任 監査役 ○○○○

第8章 特殊なケース

8-1 権利義務取締役・権利義務監査役

任期満了や辞任により取締役・監査役が退任しても、後任が選任されるまでは、退任した者が引き続き権利義務を有する場合があります。

権利義務が生じるケース
取締役会設置会社で、取締役が法定の員数（3名以上）を欠くことになる場合
監査役設置会社で、監査役が法定の員数を欠くことになる場合

権利義務役員は、後任が選任されるまで退任の登記ができません。

8-2 一時取締役・一時監査役

権利義務の状態が長期化する場合、利害関係人は裁判所に一時取締役・一時監査役の選任を申し立てることができます。

8-3 補欠取締役・補欠監査役

あらかじめ株主総会で補欠の取締役・監査役を選任しておくことができます。

補欠役員は、現任の役員が欠けた場合に、自動的に就任します。

第9章 役員変更登記の費用

9-1 実費

費用項目金額
登録免許税1万円（資本金1億円以下）または3万円（資本金1億円超）
登記事項証明書480円〜600円（取得する場合）
印鑑証明書取得費用300円〜450円程度

9-2 司法書士に依頼する場合の報酬

役員変更登記を司法書士に依頼する場合、報酬の目安は以下のとおりです。

内容報酬の目安
役員変更登記（シンプルなケース）1万円〜3万円程度
役員変更登記（複雑なケース）3万円〜5万円程度
議事録作成込み追加1万円〜2万円程度

※事務所により異なります

第10章 よくある質問（Q&A）

Q1. 役員の任期が切れているかどうか、どうやって確認できますか？

A. 定款の任期規定と、役員の選任日（株主総会議事録または登記簿）を確認して計算します。不明な場合は、司法書士に相談することをおすすめします。

Q2. 取締役1名の会社ですが、重任登記を忘れていました。どうすればいいですか？

A. 速やかに株主総会を開催して取締役を選任し、登記申請をしてください。過料が科される可能性はありますが、放置すると状況が悪化します。

Q3. 代表取締役の住所変更は必ず登記が必要ですか？

A. はい、必要です。代表取締役の住所は登記事項のため、変更があれば2週間以内に登記しなければなりません。

Q4. 辞任届に押す印鑑は実印でなければダメですか？

A. 一般の取締役の辞任届は認印でも構いません。ただし、代表取締役の辞任届で会社届出印を押印しない場合は、個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。

Q5. 役員変更と一緒に本店移転もできますか？

A. はい、同時に申請できます。ただし、管轄が異なる本店移転の場合は、申請先や登録免許税が異なるため注意が必要です。

Q6. 登記を忘れていて、過料の通知が届きました。どうすればいいですか？

A. 過料は裁判所から通知されます。通知が届いたら、指定された期日までに意見を述べることができます。その後、裁判所が過料の決定をします。金額は数万円〜数十万円程度のケースが多いです。

Q7. みなし解散の通知が届きました。どうすればいいですか？

A. 通知から2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をすれば、みなし解散を回避できます。届出後、速やかに役員変更などの登記を行ってください。

第11章 まとめ

役員変更登記が必要なケース

ケース
就任、辞任、任期満了・退任、重任、解任、死亡
代表取締役の住所変更、氏名変更

手続きの流れ

順序手続き
①株主総会・取締役会の開催
②議事録・就任承諾書等の作成
③法務局への登記申請（変更から2週間以内）
④登記完了

費用

項目金額
登録免許税1万円（資本金1億円以下）
司法書士報酬1万円〜3万円程度（依頼する場合）

注意点

注意点
登記期限は変更から2週間以内
期限を過ぎると過料（100万円以下）のリスク
12年間登記がないとみなし解散のリスク
任期10年の会社は特に任期管理に注意

当事務所のサポート

当事務所では、役員変更登記をはじめとする商業登記をサポートしています。

サポート内容

サポート内容
任期の確認役員の任期満了日を確認
議事録の作成株主総会・取締役会議事録を作成
登記申請法務局への登記申請を代行
継続的な管理次回の任期満了日をお知らせ

費用の目安

業務費用目安
役員変更登記登録免許税1万円〜＋報酬

詳しくはお問い合わせください。

ご相談

「役員の任期が切れているかも」「登記を忘れていた」という方は、お気軽にご相談ください。

税理士の先生方からの顧問先のご紹介も歓迎しております。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてはご相談ください。