不動産証券化やファンド組成の世界で活用される「特定目的会社（TMK）」。一般的な株式会社や合同会社とは異なる特殊な会社形態です。

TMKは、資産流動化法（資産の流動化に関する法律）に基づいて設立される法人であり、その設立・運営には専門的な知識が必要です。

本記事では、特定目的会社（TMK）の基本的な仕組み、設立手続き、登記について解説します。

特定目的会社（TMK）とは

特定目的会社（Tokutei Mokuteki Kaisha、略称TMK）とは、資産の流動化を目的として設立される法人です。

「資産の流動化に関する法律」（資産流動化法、SPC法）に基づいて設立されます。

資産流動化とは

資産流動化とは、不動産などの資産を証券化し、投資家から資金を調達する仕組みです。

企業が保有する不動産をTMKに譲渡し、TMKがその不動産を裏付けとして証券（特定社債、優先出資証券など）を発行して資金調達を行います。

TMKの特徴

  • 資産流動化法に基づく特別な法人
  • 内閣総理大臣への届出（業務開始届出）が必要
  • 導管体として機能（一定の要件を満たせば法人税が課税されない）
  • 資産の取得・管理・処分に業務が限定される
  • 一般の株式会社とは異なる機関設計

TMKを利用するメリット

1. 倒産隔離

TMKに資産を譲渡することで、オリジネーター（元の資産保有者）が倒産しても、TMKの資産は影響を受けません。投資家保護の観点から重要です。

2. 税務上のメリット（導管体課税）

一定の要件を満たせば、TMKの利益のうち配当として投資家に分配された部分は、TMKの課税所得から控除されます（いわゆる「導管体課税」）。

これにより、二重課税を回避できます。

3. オフバランス化

資産をTMKに譲渡することで、オリジネーターのバランスシート（貸借対照表）から資産を切り離すことができます。

4. 資金調達の多様化

証券化により、銀行借入以外の資金調達手段を確保できます。

TMKのスキーム（基本構造）

TMKを使った不動産証券化の基本的なスキームは以下のとおりです。

【オリジネーター】→（不動産譲渡）→【TMK（特定目的会社）】

↓

【特定社債・優先出資の発行】

↓

【投資家】

主要な登場人物

関係者役割
オリジネーター資産の元の保有者。TMKに資産を譲渡
TMK資産を取得し、証券を発行して資金調達
投資家証券を購入して資金を提供
アセットマネージャーTMKの資産運用を受託
特定資産管理者特定資産（不動産など）の管理を受託
特定社員TMKの出資者（最低1名）

TMKの機関設計

TMKには、一般の株式会社とは異なる独自の機関があります。

機関役割
特定社員TMKの出資者。社員総会で議決権を行使
取締役業務執行。1名以上必要
監査役監査。原則として必要（一定の場合不要）
社員総会最高意思決定機関
特定社員総会特定社員による意思決定
優先出資社員総会優先出資社員がいる場合の意思決定機関

特定社員と優先出資社員

種類出資形態議決権配当
特定社員特定出資あり劣後
優先出資社員優先出資制限あり優先

TMKの設立手続き

TMKの設立は、以下の手順で行います。

ステップ1：定款の作成

発起人（特定社員となる者）が定款を作成します。

定款の記載事項

  • 商号（「特定目的会社」の文字を含める）
  • 目的
  • 本店所在地
  • 特定資産の内容
  • 資産流動化計画の概要
  • 特定出資の総額
  • 取締役・監査役に関する事項
  • その他法定事項

ステップ2：定款の認証

公証人による定款認証を受けます。

ステップ3：特定出資の払込み

特定社員が特定出資を払い込みます。最低資本金は10万円です。

ステップ4：設立登記

法務局に設立登記を申請します。

ステップ5：業務開始届出

内閣総理大臣（実務上は財務局）に業務開始届出を行います。届出から2週間で業務を開始できます。

届出に必要な書類

  • 業務開始届出書
  • 定款
  • 登記事項証明書
  • 資産流動化計画
  • その他添付書類

TMKの登記

設立登記

TMKの設立登記では、以下の事項を登記します。

  • 商号
  • 本店所在地
  • 目的
  • 特定出資の総額
  • 発行する優先出資の総口数
  • 取締役・監査役の氏名
  • 代表取締役の氏名・住所
  • その他法定事項

登録免許税

登記の種類登録免許税
設立登記特定出資の総額の0.7%（最低3万円）
本店移転3万円（管轄外は6万円）
役員変更1万円（資本金1億円以下）

特有の登記事項

TMKには、一般の株式会社にはない以下のような登記事項があります。

  • 特定資産の種類
  • 資産対応証券の種類
  • 優先出資に関する事項

TMKと他のスキームの比較

項目TMKGK-TK（合同会社＋匿名組合）投資法人（J-REIT）
根拠法資産流動化法会社法・商法投信法
導管体課税○（要件あり）○（要件あり）○（要件あり）
設立の難易度やや高い比較的容易高い
規制財務局届出なし金融庁登録
柔軟性中程度高い低い
適した案件大型案件中小規模案件上場REIT

資産流動化計画

TMKの運営において中心となるのが「資産流動化計画」です。

資産流動化計画の内容

  • 特定資産の取得に関する事項
  • 特定資産の管理・処分に関する事項
  • 資産対応証券（特定社債、優先出資）の発行に関する事項
  • 資金調達に関する事項
  • 計画期間

資産流動化計画は、業務開始届出時に提出し、TMKはこの計画に従って業務を行います。

計画を変更する場合は、所定の手続き（社員総会決議、届出など）が必要です。

当事務所のTMK対応実績

TMKの登記を取り扱える司法書士事務所は限られています。（関西では特に少ないようです。）

当事務所では、金融機関からの依頼を受け、TMKの役員変更登記、優先出資の登記、その他の商業登記を数多く手がけてまいりました。

TMKは一般の株式会社とは登記事項や手続きが異なるため、専門的な知識が必要です。TMKに関する登記でお困りの際は、一度ご相談ください。

よくあるご質問

Q. TMKの設立にはどのくらいの期間がかかりますか？

設立登記自体は1〜2週間程度ですが、資産流動化計画の作成、業務開始届出を含めると、全体で1〜2か月程度かかることが一般的です。

Q. TMKの最低資本金はいくらですか？

特定出資の最低額は10万円です。

Q. TMKの商号に決まりはありますか？

商号には「特定目的会社」という文字を含める必要があります。

Q. TMKの取締役に資格要件はありますか？

特段の資格要件はありませんが、欠格事由に該当しないことが必要です。一般の株式会社の取締役と同様です。

まとめ

特定目的会社（TMK）は、資産流動化を目的とした特別な法人です。

  • 資産流動化法に基づいて設立
  • 内閣総理大臣への業務開始届出が必要
  • 導管体課税により二重課税を回避
  • 不動産証券化、ファンド組成などで活用

TMKの登記は、一般の株式会社とは異なる専門知識が必要です。当事務所では、TMKに関する一部登記のご相談を承っております。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてはご相談ください。