会社の資本金を増やす「増資」、減らす「減資」。それぞれ、事業拡大や経営改善など、さまざまな目的で行われます。

増資・減資を行った場合は、法務局に登記申請が必要です。特に減資は、債権者保護手続きなど、複雑な手続きが必要になります。

本記事では、増資・減資の種類、手続き、登記の流れをわかりやすく解説します。

増資とは

増資とは、会社の資本金を増やすことです。新たに株式を発行して出資を募る方法が一般的です。

増資の種類

種類内容
有償増資出資者から実際にお金を払い込んでもらう
無償増資剰余金や準備金を資本金に組み入れる

有償増資の方法

方法内容
募集株式の発行新たに株式を発行し、出資者を募る
第三者割当増資特定の第三者に対して株式を発行する
株主割当増資既存株主に対して、持株比率に応じて株式を発行する

増資のメリット

1. 資金調達ができる

新たな出資を受けることで、事業資金を調達できます。借入と異なり、返済の必要がありません。

2. 会社の信用力が上がる

資本金が増えることで、対外的な信用力が向上します。金融機関からの融資や、取引先との交渉で有利になることがあります。

3. 許認可の要件を満たせる

建設業など、一定の資本金が必要な許認可を取得するために増資を行うケースがあります。

増資のデメリット・注意点

1. 既存株主の持株比率が下がる（希薄化）

新たに株式を発行すると、既存株主の持株比率が下がります。

2. 配当の負担が増える

株主が増えると、配当の負担が増える可能性があります。

3. 登録免許税がかかる

増資の登記には、増加する資本金の額に応じた登録免許税がかかります。

増資の手続きの流れ（募集株式の発行）

ステップ1：募集事項の決定

株主総会（公開会社は取締役会）で、以下の事項を決定します。

  • 募集株式の数
  • 払込金額（1株あたりの金額）
  • 払込期日または払込期間
  • 増加する資本金の額

非公開会社の場合、株主総会の特別決議が必要です。

ステップ2：募集株式の申込み・割当て

出資者から申込みを受け、株式を割り当てます。

ステップ3：出資金の払込み

払込期日までに、出資者が出資金を払い込みます。

ステップ4：登記申請

払込期日から2週間以内に、資本金の変更登記を申請します。

増資の登記に必要な書類

書類備考
登記申請書
株主総会議事録募集事項の決定
株主リスト
取締役会議事録取締役会で割当てを決定した場合
募集株式の引受けの申込みを証する書面または総数引受契約書
払込みがあったことを証する書面通帳コピー等
資本金の額の計上に関する証明書
委任状代理人が申請する場合

増資の登録免許税

増加する資本金の額 × 0.7%（最低3万円）

例：1,000万円の増資の場合 1,000万円 × 0.7% = 7万円

減資とは

減資とは、会社の資本金を減らすことです。

減資の種類

種類内容
有償減資株主に対して払い戻しを行う（実質的な減資）
無償減資払い戻しは行わず、帳簿上の資本金を減らす（形式的な減資）

実務では、累積赤字を解消するための無償減資がよく行われます。

減資のメリット

1. 累積赤字の解消

資本金を減少させて「その他資本剰余金」に振り替え、それを使って累積赤字（繰越利益剰余金のマイナス）を解消できます。

2. 配当が可能になる

累積赤字があると配当ができませんが、減資で赤字を解消すれば配当が可能になります。

3. 税制上のメリット

資本金が1億円以下になると「中小法人」として、法人税の軽減税率など、さまざまな税制優遇を受けられます。

資本金を1,000万円未満にすると、消費税の免税事業者になれる場合があります（ただし、売上高等の要件あり。またインボイス登録業者除く）。

4. 均等割の軽減

資本金等の額が少なくなると、地方税の均等割が軽減される場合があります。

減資のデメリット・注意点

1. 債権者保護手続きが必要

減資を行う場合、原則として債権者保護手続きが必要です。官報公告と個別催告を行い、1か月以上の異議申述期間を設ける必要があります。

2. 会社の信用力が下がる可能性

資本金が減ることで、対外的な信用力が下がる可能性があります。

3. 手続きに時間がかかる

債権者保護手続きに1か月以上かかるため、減資の完了まで時間がかかります。

減資の手続きの流れ

ステップ1：株主総会の決議

株主総会の特別決議で、以下の事項を決定します。

  • 減少する資本金の額
  • 減少する資本金の額の全部または一部を準備金とするときは、その旨およびその額
  • 資本金の額の減少の効力発生日

ステップ2：債権者保護手続き

官報公告と知れている債権者への個別催告を行います。

公告・催告には、以下の事項を記載します。

  • 資本金の額の減少の内容
  • 計算書類の要旨
  • 債権者が一定期間内に異議を述べることができる旨

異議申述期間は、1か月以上必要です。

ステップ3：効力発生

効力発生日に、減資の効力が発生します。

ステップ4：登記申請

効力発生日から2週間以内に、資本金の変更登記を申請します。

減資の登記に必要な書類

書類備考
登記申請書
株主総会議事録減資の決議
株主リスト
公告をしたことを証する書面官報の写し
催告をしたことを証する書面または催告を要しないことを証する書面
異議を述べた債権者がいないことを証する書面または弁済等をしたことを証する書面
委任状代理人が申請する場合

減資の登録免許税

3万円（減少額にかかわらず定額）

特例：株主総会特別決議の軽減（普通決議）

以下の場合は、株主総会の普通決議で減資決議できます。

  • 定時株主総会で減資を決議し、
  • 減少する資本金の額が、欠損の額を超えない場合

この場合株主総会の議決要件が緩和されます。

よくあるご質問

Q. 資本金を1円にすることはできますか？

法律上、資本金の最低額の定めはありませんので、1円にすることも可能です。ただし、対外的な信用面では望ましくありません。（借入金等がある場合、対金融機関の関係では事前説明が必要です。）

Q. 増資と減資を同時に行うことはできますか？

はい、可能です。例えば、減資で累積赤字を解消しつつ、増資で新たな資金を調達するといったケースがあります。

Q. DES（デット・エクイティ・スワップ）とは何ですか？

DESとは、会社の債務（借入金など）を株式に転換する方法です。債権者に対して株式を発行することで、借入金を資本金に振り替えます。財務体質の改善に使われることがあります。

まとめ

増資は資金調達や信用力向上のため、減資は累積赤字の解消や税制メリットのために行われます。

増資・減資を行った場合は、法務局に登記申請が必要です。特に減資は、債権者保護手続きに1か月以上かかるため、計画的に進める必要があります。

増資・減資についてご検討の方は、お気軽にご相談ください。手続きの流れから登記申請までサポートいたします。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてはご相談ください。