「有限会社のままでいいのか、株式会社に変更すべきか」——そんな悩みをお持ちの経営者の方は多いのではないでしょうか。

2006年の会社法施行により、有限会社の新規設立はできなくなりました。既存の有限会社は「特例有限会社」として存続していますが、手続きを行えば株式会社に移行することができます。

本記事では、特例有限会社から株式会社への移行手続き、費用、メリット・デメリットをわかりやすく解説します。

特例有限会社とは

特例有限会社とは、2006年5月1日の会社法施行前に設立された有限会社で、会社法施行後も「有限会社」の商号を使い続けている会社のことです。

会社法では有限会社という会社類型が廃止されましたが、既存の有限会社は「特例有限会社」として、引き続き有限会社の商号を使用することが認められています。

特例有限会社の特徴

特例有限会社は、会社法上は「株式会社」として扱われますが、旧有限会社法の規定に近い特例が適用されます。

項目特例有限会社通常の株式会社
商号「有限会社」を使用「株式会社」を使用
取締役の任期なし（終身）あり（原則2年、最長10年）
監査役の任期なし（終身）あり（原則4年、最長10年）
決算公告不要必要
取締役会設置不可設置可能
会計参与・会計監査人設置不可設置可能
株式の譲渡制限必須任意

株式会社への移行とは

特例有限会社から株式会社への移行は、法律上は「商号変更」として扱われます。

商号を「有限会社○○」から「株式会社○○」に変更する定款変更を行い、登記を申請することで、株式会社に移行します。

組織再編（合併や会社分割など）とは異なり、会社の同一性は維持されます。法人格はそのまま継続し、許認可や契約関係も原則として引き継がれます。

株式会社に移行するメリット

1. 社会的信用度の向上

「有限会社」より「株式会社」の方が、一般的に社会的信用度が高いとされています。

取引先や金融機関、採用活動において、株式会社の方が有利になる場合があります。

2. 取締役会や会計参与を設置できる

特例有限会社では、取締役会や会計参与、会計監査人を設置できません。

株式会社に移行すれば、会社の規模や必要に応じて、これらの機関を設置できるようになります。

3. 株式公開の可能性

特例有限会社のままでは、株式を公開することはできません。

将来的に株式公開（IPO）を目指す場合は、株式会社への移行が必要です。

4. 事業承継・M&Aがしやすくなる

事業承継やM&Aの場面では、株式会社の方が手続きがスムーズに進むことがあります。

特例有限会社は特殊な扱いが必要な場合があり、買収側から敬遠されることもあります。

5. 「有限会社」のイメージからの脱却

「有限会社」は2006年以降設立できないため、「古い会社」というイメージを持たれることがあります。

株式会社に移行することで、新しいイメージを打ち出すこともできます。

株式会社に移行するデメリット

1. 役員の任期が発生する

特例有限会社では役員の任期がありませんでしたが、株式会社に移行すると、取締役・監査役に任期が発生します。

任期満了ごとに役員変更登記が必要となり、登録免許税（1万円、資本金1億円超は3万円）がかかります。

ただし、非公開会社（株式の譲渡制限がある会社）であれば、任期を最長10年まで伸長できます。

2. 決算公告の義務が発生する

特例有限会社には決算公告の義務がありませんが、株式会社に移行すると、毎年決算公告を行う義務が生じます。

官報への掲載費用は一般的に約6万円程度かかります（電子公告にすれば費用費用は抑えられます）。

3. 移行の費用がかかる

株式会社への移行には、登録免許税などの費用がかかります。

株式会社への移行手続きの流れ

ステップ1：株主総会の開催

株式会社への移行は、商号変更を含む定款変更に該当するため、株主総会の特別決議が必要です。

特別決議の要件

  • 議決権の過半数を有する株主が出席
  • 出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成

ステップ2：定款変更

以下の事項を定款で変更・追加します。

必ず変更する事項

  • 商号（「有限会社○○」→「株式会社○○」）

必要に応じて変更・追加する事項

  • 取締役・監査役の任期
  • 株式の譲渡制限に関する規定（内容の確認・修正）
  • 公告方法
  • 取締役会の設置（設置する場合）
  • その他、会社法に対応した規定の整備

ステップ3：役員の選任

株式会社への移行に伴い、役員を改めて選任します。

特例有限会社の取締役・監査役をそのまま継続する場合でも、株式会社としての就任手続きが必要です。

ステップ4：登記申請

本店所在地を管轄する法務局に、以下の登記を申請します。

  1. 株式会社の設立登記
  2. 特例有限会社の解散登記　

この2つの登記は同時に申請します。会社は解散するわけではなく、法人格は継続します。登記上の手続きとして「設立」と「解散」の形式を取るだけです。

必要書類

株式会社への移行登記に必要な主な書類は以下のとおりです。

設立登記（株式会社）

書類備考
設立登記申請書商号変更による設立
定款変更後の定款
株主総会議事録商号変更・定款変更の決議
株主リスト株主総会決議に関するもの
就任承諾書取締役・監査役・代表取締役
取締役会議事録代表取締役を選定した場合（取締役会設置会社）
取締役の互選書代表取締役を互選で選定した場合（取締役会非設置会社）
印鑑届書会社届出印の届出
印鑑証明書取締役のもの（取締役会非設置会社の場合は全取締役）
委任状代理人が申請する場合

解散登記（特例有限会社）

書類備考
解散登記申請書商号変更による解散

費用

株式会社への移行にかかる主な費用は以下のとおりです。

登録免許税

登記の種類登録免許税
設立登記（株式会社）30,000円（無増資）
解散登記（特例有限会社）30,000円
合計60,000円

（注）資本金の額×1000分の1.5（）

その他の費用

項目費用
登記事項証明書600円/通
印鑑証明書500円/通
司法書士報酬（依頼する場合）5万円〜10万円程度

費用まとめ

項目費用
登録免許税60,000円（注）
登記事項証明書・印鑑証明書数千円程度
司法書士報酬5万円〜10万円程度
合計約10〜15万円程度

移行後の変更点

株式会社に移行すると、以下の点が変わります。

商号

「有限会社○○」から「株式会社○○」に変わります。

名刺、看板、ウェブサイト、契約書、請求書など、商号を記載しているものは変更が必要です。

届出

各官公庁への届出が必要です。

届出先届出内容
税務署異動届出書
都道府県税事務所異動届出書
市区町村役場異動届出書
年金事務所適用事業所名称変更届
労働基準監督署名称変更届
ハローワーク事業主事業所各種変更届
取引銀行届出印・口座名義の変更

許認可

許認可を取得している場合は、許可証の書換えや届出が必要になることがあります。事前に監督官庁に確認しましょう。

法人格は継続するため、許認可自体を取り直す必要はないケースがほとんどですが、届出を怠ると問題になることがあります。

契約書

取引先との契約書については、商号変更の通知を行うのが一般的です。契約自体は有効に継続しますが、必要に応じて契約書の変更覚書を締結することもあります。

特例有限会社のまま存続するメリット

株式会社への移行を急ぐ必要はありません。特例有限会社のまま存続することにもメリットがあります。

役員任期がない

取締役・監査役の任期がないため、任期満了による役員変更登記の手間と費用が不要です。

決算公告が不要

決算公告の義務がないため、公告費用がかかりません。

「老舗」のイメージ

有限会社は2006年以降は設立できないため、「長く続いている会社」という印象を与えることができます。

移行のタイミング

以下のようなタイミングで、株式会社への移行を検討される方が多いです。

  • 事業拡大に伴い、対外的な信用度を高めたい
  • 取引先や金融機関から株式会社への移行を求められた
  • 新規取引先の開拓を進めたい
  • 事業承継やM&Aを検討している
  • 役員構成を変更するタイミング
  • 本店移転など、他の登記と併せて行う

逆に、現状で特に不都合がなければ、無理に移行する必要はありません。コストとメリットを比較して判断しましょう。

よくあるご質問

Q. 会社名（商号）は「○○株式会社」に変えなければいけませんか？

いいえ、商号は自由に決められます。例えば、「辻商店有限会社」を「株式会社辻商店」にすることもできますし、これを機に「株式会社ツジ」など、まったく新しい商号に変更することも可能です。

ただし、「株式会社」の文字は必ず含める必要があります。

Q. 法人番号は変わりますか？

いいえ、法人番号は変わりません。法人格が継続するため、同一の法人番号を使い続けます。

Q. 資本金の増加は必要ですか？

いいえ、資本金を増加させる必要はありません。そのままの資本金で移行できます。

以前の商法では、株式会社の最低資本金は1,000万円でしたが、現在の会社法ではそのような制限はありません。

Q. 移行にどのくらいの期間がかかりますか？

準備から登記完了まで、通常2週間〜1か月程度です。

株主総会の開催、書類の準備、登記申請という流れになります。登記申請から完了までは通常1週間〜10日程度です。

Q. 有限会社に戻ることはできますか？

いいえ、一度株式会社に移行すると、有限会社に戻ることはできません。

会社法施行後は有限会社を新規設立できないため、株式会社から有限会社への変更はできません。

まとめ

特例有限会社から株式会社への移行は、商号変更という形で行われます。法人格は継続するため、許認可や契約関係も原則として引き継がれます。

移行のメリット

  • 社会的信用度の向上
  • 取締役会等の機関設計が可能に
  • 事業承継・M&Aがしやすくなる

移行のデメリット

  • 役員の任期が発生（最長10年に伸長可能）
  • 決算公告の義務が発生
  • 移行費用がかかる（約10〜15万円程度）

現状で不都合がなければ、特例有限会社のまま存続するのも一つの選択肢です。それぞれのメリット・デメリットを比較して、自社に最適な判断をしましょう。

株式会社への移行をご検討の方は、お気軽にご相談ください。手続きの流れから登記申請までサポートいたします。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてはご相談ください。