今回は、2021年3月に施行された比較的新しい制度である「株式交付」について解説します。他社を子会社化するための手法として、株式交換と似た仕組みですが、異なる点もあります。

株式交付とは

株式交付とは、株式会社（甲）が他の株式会社（乙）を子会社にするために、その株式会社（乙）の株主から個別の合意に基づき株式を譲り受け、対価として自社（甲）の株式を交付する制度です。

簡単に言えば、「買収対象等の会社の株式を、現金ではなく自社株式で買い取る」仕組みです。2021年3月1日に施行された改正会社法で新たに設けられました。

株式交付と株式交換の違い

株式交付は株式交換と似ていますが、いくつかの違いがあります。

項目株式交付株式交換
目的子会社化（議決権50%超の取得）完全子会社化（100%取得）
対象会社の株主株式を譲渡したい株主のみ参加全株主が強制的に参加
対象会社の手続き不要（株主との個別取引）株主総会決議が必要
対象会社の種類株式会社のみ株式会社のみ

最大の違い：強制性の有無

株式交換は、対象会社の株主全員が強制的に株式を手放し、親会社の株式を受け取ります。完全子会社化（100%子会社）を実現する制度です。

株式交付は、対象会社の株主のうち、希望する株主だけが株式を譲渡します。全株主の同意は不要で、子会社化（50%超の取得）を目的とした制度です。

株式交付の主なメリット

1. 現金を使わない買収が可能

自社の株式を対価として使えるため、多額の買収資金を用意する必要がありません。手元資金に余裕がない場合でも、M&Aを実行できます。

2. 対象会社側の手続きが不要

株式交付は、株式交付親会社と対象会社の株主との間の取引です。対象会社自体は当事者ではないため、対象会社での株主総会決議などは不要です。

3. 部分的な買収が可能

株式交換のように100%取得する必要はなく、過半数（50%超）の取得で足ります。既存株主を一部残したまま子会社化することも可能です。

4. 税制上のメリット

一定の要件を満たせば、対象会社の株主に対する課税を繰り延べることができます（株式交付の税制適格要件）。

株式交付の要件

株式交付を行うには、以下の要件を満たす必要があります。

子会社化要件

株式交付により、対象会社を子会社にする必要があります。ここでいう子会社とは、議決権の過半数（50%超）を保有する会社です。

すでに子会社である会社の株式を追加取得する場合には、株式交付は利用できません。あくまで「新たに子会社にする」場合に限られます。

対象会社は株式会社に限定

株式交付の対象会社は会社法上の株式会社に限られます。持分会社や外国会社は対象となりません。

対価の要件

対価の全部または一部が株式交付親会社の株式である必要があります。金銭等を併せて交付することも可能ですが、自社株式を全く交付しない場合は株式交付に該当しません。（株式交換は株式交換完全親会社が株式を全く交付しないことはあり得る。）

株式交付の手続きの流れ

ステップ1：株式交付計画の作成

株式交付親会社が株式交付計画を作成します。

株式交付計画に記載すべき主な事項は以下のとおりです。

  • 対象会社（株式交付子会社）の商号および住所
  • 譲り受ける対象会社の株式の数の下限
  • 対価として交付する株式交付親会社の株式の数またはその算定方法
  • 対価として金銭等を交付する場合はその内容
  • 対象会社の株式の譲渡しの申込みの期日
  • 効力発生日

ステップ2：事前開示書類の備置

株式交付計画の内容などを記載した書類を本店に備え置きます。

備置期間は、株主総会の日の2週間前の日または株主への通知・公告の日のいずれか早い日から、効力発生日後6か月を経過するまでです。

ステップ3：株主総会の承認

株式交付親会社において、株主総会の特別決議による承認が必要です。株主総会は効力発生日の前日までに開催します。

なお、対象会社での株主総会決議は不要です。

一定の要件を満たす場合は、以下の簡易手続きが認められています。

簡易株式交付：交付する対価の額が純資産額の5分の1以下の場合、株式交付親会社の株主総会を省略できます。

ステップ4：反対株主の株式買取請求

株式交付に反対する株式交付親会社の株主は、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。

ステップ5：債権者保護手続き（必要な場合）

株式交付では、原則として債権者保護手続きは不要です。

ただし、対価として金銭等（株式交付親会社の株式以外の財産）を交付する場合は、債権者保護手続きが必要となります。官報への公告と、知れている債権者への個別催告を行い、異議申述期間を1か月以上設けます。

ステップ6：株式の譲渡しの申込み・割当て

対象会社の株主から、株式の譲渡しの申込みを受け付けます。申込みをした株主の中から、株式を譲り受ける者を決定し、割当てを行います。

申込みの総数が株式交付計画で定めた下限に満たない場合、株式交付は実施できません。

ステップ7：効力発生

株式交付計画で定めた効力発生日に、株式交付の効力が生じます。対象会社の株主は、株式交付親会社の株式等の交付を受け、対象会社の株式は株式交付親会社に移転します。

ステップ8：登記申請

効力発生日から2週間以内に、株式交付親会社において変更登記を申請します。新株発行により資本金や発行済株式総数が変更となった場合に必要です。

対象会社（株式交付子会社）では、いうまでもなく登記手続きは不要です。

ステップ9：事後開示書類の備置

効力発生後、遅滞なく事後開示書類を本店に備え置きます。備置期間は効力発生日から6か月間です。

登記申請に必要な主な書類

株式交付親会社の変更登記に必要な主な書類は以下のとおりです。

  • 株式交付計画書
  • 株主総会議事録（省略可能な場合を除く）
  • 株主リスト
  • 債権者保護手続きを行ったことを証する書面（必要な場合）
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 株式の譲渡しの申込みがあったことを証する書面
  • 株式の割当てを決定したことを証する書面

簡易株式交付の場合は、その要件を満たすことを証する書面も必要です。

スケジュールの目安

株式交付は、債権者保護手続きが不要な場合が多いため、比較的短期間で実行できます。

債権者保護手続きが不要な場合

準備開始から効力発生まで1〜2か月程度

  • 株式交付計画の作成
  • 事前開示書類の備置開始
  • 株主総会の開催
  • 株式の譲渡しの申込み・割当て
  • 効力発生
  • 登記申請

債権者保護手続きが必要な場合

準備開始から効力発生まで2〜3か月程度

株式交付の活用場面

友好的M&A

対象会社の経営陣や主要株主の協力が得られる場合に適しています。株式交付は対象会社の株主が自主的に応じる仕組みのため、敵対的買収には向きません。

資金調達と買収の両立

手元資金を温存しつつ、自社株式を対価として買収を実行できます。成長戦略としてのM&Aに活用しやすい制度と言えます。

段階的な子会社化

まず株式交付で過半数を取得し、その後、株式交換や株式売渡請求などで完全子会社化を目指すという段階的なアプローチも可能です。

まとめ

株式交付は、自社株式を対価として他社を子会社化できる、2021年に新設された制度です。株式交換と異なり、完全子会社化を目的とせず、対象会社の株主が任意で参加する点が特徴です。

現金を使わずに買収を実行でき、対象会社側の手続きも不要なため、機動的なM&Aを可能にする有効な手法といえます。一方で、子会社化要件（50%超の取得）を満たす必要があり、すでに子会社である会社には使えないなど、利用できる場面は限定されています。

株式交付の活用をご検討の際は、ぜひご相談ください。

なお、株式交付には税務上の論点もありますので、税理士への事前相談もお勧めいたします。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてはご相談ください。