前回は株式交換・株式移転について解説しました。今回は、事業の全部または一部を他の会社に譲渡する「事業譲渡」について解説します。組織再編（合併・会社分割など）との違いにも触れながら、手続きの流れを見ていきましょう。

事業譲渡とは？組織再編との違いと手続きの流れを解説

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社（株式会社、持分会社）がその事業の全部または一部を、契約によって他の会社に譲渡することです。

ここでいう「事業」とは、単なる財産の集合ではなく、一定の営業目的のために組織化された有機的一体として機能する財産を指します。店舗、設備、在庫、取引先との関係、ノウハウ、従業員なども含めた「事業そのもの」を譲渡するイメージです。

事業譲渡と組織再編の違い

事業譲渡は取引行為の一類型で、合併や会社分割などの「組織再編」とは異なる性質を持っています。

権利義務の承継方法

**組織再編（合併・会社分割）**では、権利義務が包括的に承継されます。個別の契約について相手方の同意を得る必要はありません。

事業譲渡では、権利義務は個別に承継されます。取引先との契約は個別に同意を得て移転し、従業員の雇用契約も個別に同意を得る必要があります。

債務の承継

組織再編では、債務も包括的に承継されるため、簿外債務を引き継ぐリスクがあります。

事業譲渡では、承継する債務を選択できます。引き継ぎたくない債務は譲渡の対象外とすることが可能です。

許認可の扱い

組織再編では、許認可が承継される場合もあります。（会社分割のように別途取得が必要な場合がもあるため各法律に基づき個別の検討が必要）

事業譲渡では、許認可は原則として承継されません。譲受会社が新たに取得する必要があります。

会社法上の位置づけ

組織再編は、会社法で定められた組織再編行為として、厳格な手続きが規定されています。

事業譲渡は、会社法上の組織再編行為には含まれませんが、一定の場合に株主総会決議などが必要とされています。

事業譲渡のメリット

1. 承継対象を選択できる

譲渡する資産・負債・契約を個別に選択できるため、不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクを避けられます。

2. 手続きがシンプル

債権者保護手続きが不要であり、組織再編と比較して手続きが簡便な場合があります。

3. 柔軟な対価設定

対価は金銭が一般的ですが、株式その他の財産とすることも可能です。当事者間の合意で柔軟に設定できます。

4. 一部事業のみの譲渡が容易

特定の事業部門だけを切り出して譲渡することが比較的容易です。

事業譲渡のデメリット

1. 個別の同意・手続きが必要

取引先との契約、従業員の雇用契約などについて、個別に同意を得る必要があります。契約数が多い場合は負担が大きくなります。

2. 許認可の再取得

事業に必要な許認可は原則として承継されないため、譲受会社が新たに取得する必要があります。

3. 消費税・不動産取得税等の負担

事業譲渡は資産の売買として扱われるため、消費税や不動産取得税等が課税される場合があります。組織再編では非課税となるケースもあるため、税負担の面で不利になる可能性もあります。

事業譲渡の手続きの流れ

ステップ1：取締役会決議

取締役会設置会社の場合、重要な財産の処分・譲受けとして取締役会決議が必要です。

ステップ2：事業譲渡契約の締結

譲渡会社と譲受会社の間で事業譲渡契約を締結します。

契約書には、譲渡の対象となる資産・負債・契約関係、譲渡価額、従業員の取扱い、効力発生日（クロージング日）などを定めます。承継対象を明確にするため、資産目録や契約一覧を別紙として添付することが一般的です。

ステップ3：株主総会の承認（必要な場合）

以下の場合には、株主総会の特別決議による承認が必要です。

譲渡会社

事業の全部を譲渡する場合
事業の重要な一部を譲渡する場合（譲渡する資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合）

譲受会社

事業の全部を譲り受ける場合

なお、譲渡会社の特別支配会社（議決権の90%以上を保有）が譲り受ける場合は、譲渡会社側の株主総会を省略できます（略式事業譲渡）。

また、譲受会社が交付する対価が純資産額の5分の1以下の場合は、譲受会社側の株主総会を省略できます（簡易事業譲渡）。

ステップ4：反対株主の株式買取請求

事業譲渡に反対する株主は、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。株主総会決議が必要な場合に認められます。

ステップ5：届出（必要な場合）

一定規模以上（譲受会社の国内売上高が200億円を超えている等）の事業譲渡では、公正取引委員会への届出が必要な場合があります。

ステップ6：個別の権利義務の移転手続き

事業譲渡では権利義務が自動的に移転しないため、個別に移転手続きを行います。

資産の移転

不動産：所有権移転登記
動産：引渡し
債権：債権譲渡（対抗要件として通知または承諾）
知的財産権：移転登録

契約の移転

取引先との契約：契約上の地位の移転（相手方の同意が必要）
リース契約等：リース会社等の同意を得て移転

従業員の移転

従業員との個別合意により、譲受会社との間で新たに雇用契約を締結

ステップ7：クロージング（効力発生）

契約で定めたクロージング日に、対価の支払いと資産等の引渡しを行います。

ステップ8：登記手続き

事業譲渡自体には登記手続きはありませんが、以下の場合には登記が必要です。

譲渡会社

事業の全部を譲渡し、解散する場合は解散登記
商号変更や目的変更がある場合は変更登記

譲受会社

目的の変更がある場合は変更登記

個別資産の登記

不動産を取得した場合は所有権移転登記
特許権等を取得した場合は移転登録

競業避止義務

事業を譲渡した会社は、当事者間で別段の合意がない限り、同一の市町村および隣接市町村の区域内において、譲渡日から20年間、同一の事業を行うことができません（会社法21条）。

この競業避止義務は、当事者間の合意により、30年まで延長することや、排除・軽減することも可能です。（同条2項）

商号続用の場合の責任

譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合、譲受会社も譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います（会社法22条）。

ただし、事業譲渡後遅滞なく、譲受会社が譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記するか、譲渡会社・譲受会社から第三者に通知した場合は、この責任を免れることができます。

この「債務を弁済する責任を負わない旨の登記」は、司法書士が関与する重要な手続きの一つです。

登記手続きのポイント

免責の登記

商号を続用する場合に、譲受会社が譲渡会社の債務について責任を負わないためには、以下のいずれかが必要です。

事業譲渡後遅滞なく、譲受会社において免責の登記をする
譲渡会社・譲受会社から第三者（債権者）へ個別に通知する

実務上は、免責の登記を行うことが多いです。

（例）免責の登記

「商号譲渡人の債務に関する免責」

当会社は、令和◯年◯月◯日事業譲渡を受けたが、譲渡会社である株式会社◯◯の債務については、弁済する責任を負わない

譲渡会社の解散登記

事業の全部を譲渡した後、会社を解散する場合は、株主総会の特別決議を経て解散登記を行います。

スケジュールの目安

事業譲渡の手続き期間は、案件の規模や複雑さによって大きく異なります。

シンプルな案件の場合

株主総会決議が不要で、移転する契約・資産が少ない場合は、1か月程度で完了することもあります。

株主総会決議が必要な場合

株主総会の招集手続き（原則2週間前に招集通知）を考慮すると、1〜2か月程度かかります。

大規模な案件の場合

公正取引委員会への届出が必要な場合や、移転する契約・資産が多い場合は、3か月以上かかることもあります。

まとめ

事業譲渡は、承継する資産・負債を選択できる柔軟性が大きなメリットです。簿外債務のリスクを避けたい場合や、特定の事業部門だけを切り出したい場合に適しています。

一方で、権利義務の移転には個別の手続きが必要であり、許認可も原則として承継されないため、案件によっては組織再編よりも手間がかかることもあります。

商号を続用する場合の免責の登記など、登記手続きが関係する場面もありますので、事業譲渡をご検討の際は、ぜひご相談ください。

なお、事業譲渡には税務上の論点もありますので、税理士への事前相談もお勧めいたします。

次回は「株式交付」について解説する予定です。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてはご相談ください。