株式交換・株式移転とは？完全親子会社を作る手続きの流れを解説

前回は会社分割について解説しました。今回は、完全親子会社関係を作るための手法である「株式交換」と「株式移転」について、手続きの流れを中心に詳しく解説していきます。

株式交換・株式移転とは

株式交換と株式移転は、いずれも100%の親子会社関係（完全親子会社関係）を作るための組織再編手法です。

株式交換

既存の会社（株式会社または合同会社）を完全親会社（甲）とし、別の既存の会社を完全子会社（乙）とする手法です。完全子会社となる会社（乙）の株主が保有する株式を、完全親会社となる会社（甲）の株式と交換します。

株式移転

1つまたは複数の既存の会社が、新たに設立する会社（株式会社）の完全子会社となる手法です。持株会社（ホールディングス）体制への移行時によく用いられます。

どちらの手法も、会社の法人格はそのまま維持され、株主構成のみが変わる点が特徴です。合併のように会社が消滅することはありません。

※特例有限会社はいずれの手法を利用することも認められていません（会社法整備法第38条）

株式交換と株式移転の違い

項目	株式交換	株式移転
完全親会社	既存の会社	新たに設立する会社
当事者	2社（親会社・子会社）	1社以上（子会社のみ）
効力発生	契約で定めた効力発生日	設立登記の日
主な用途	グループ会社化、買収	持株会社体制への移行

株式交換・株式移転の主なメリット

1. 現金を使わない買収・グループ化

完全親会社の株式を対価として交付することで、多額の現金を用意せずに他社を完全子会社化できます。

2. 会社の独立性を維持

合併と異なり、完全子会社となる会社の法人格は存続します。許認可、契約関係、従業員の雇用関係などはそのまま維持されるため、事業への影響を最小限に抑えられます。

3. 少数株主の排除

株式交換・株式移転により、完全子会社の株主は全員が完全親会社の株主となります。これにより、完全子会社から少数株主を排除し、グループ経営の機動性を高めることができます。

4. 持株会社体制への移行

株式移転を利用することで、スムーズに持株会社体制へ移行できます。複数の会社が共同で株式移転を行い、1つの持株会社の下にグループを形成することも可能です。

株式交換・株式移転のデメリット・注意点

1. 株式の希薄化

完全親会社が新株を発行して対価とする場合、既存株主の持株比率が低下します。

2. 対価の柔軟性

株式交換では、親会社株式のほか、金銭その他の財産を対価とすることもできます（交付金合併に類似）。一方、株式移転では原則として新設会社の株式のみが対価となります。

3. 完全子会社の株主への影響

完全子会社の株主は、保有していた株式が強制的に完全親会社の株式に置き換わります。反対株主には株式買取請求権が認められています。

株式交換の手続きの流れ

ステップ1：株式交換契約の締結

完全親会社となる会社と完全子会社となる会社の間で株式交換契約を締結します。

株式交換契約書に記載すべき主な事項は以下のとおりです。

完全親会社・完全子会社の商号および住所
完全親会社が交付する対価に関する事項（株式の数、割当比率など）
完全親会社の資本金・準備金に関する事項
効力発生日

ステップ2：事前開示書類の備置

株式交換契約の内容などを記載した書類を本店に備え置きます。

備置期間は、完全親会社・完全子会社ともに「株主総会の日の2週間前の日」または「債権者への公告・催告の日」のいずれか早い日から効力発生日後6か月を経過するまでです。

ステップ3：株主総会の承認

原則として、完全親会社・完全子会社の双方で株主総会の特別決議による承認が必要です。株主総会は効力発生日の前日までに開催します。

一定の要件を満たす場合は、以下の簡易・略式手続きが認められています。

簡易株式交換：完全親会社が交付する対価が純資産額の5分の1以下の場合、完全親会社側の株主総会を省略できます。

略式株式交換：完全親会社が完全子会社の議決権の90%以上を保有している場合、完全子会社側の株主総会を省略できます。

ステップ4：反対株主の株式買取請求

株式交換に反対する株主は、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。

ステップ5：債権者保護手続き（必要な場合）

株式交換では、原則として債権者保護手続きは不要です。ただし、以下の場合には必要となります。

完全子会社側：新株予約権付社債を発行しており、完全親会社がその社債に係る債務を承継する場合

完全親会社側：対価として完全親会社の株式以外の財産（金銭など）を交付する場合

債権者保護手続きが必要な場合は、官報への公告と知れている債権者への個別催告を行い、異議申述期間を1か月以上設けます。

ステップ6：効力発生

株式交換契約で定めた効力発生日に、株式交換の効力が生じます。この日をもって、完全子会社の株主が保有していた株式は完全親会社に移転し、代わりに完全親会社の株式等が交付されます。

ステップ7：登記申請

効力発生日から2週間以内に登記申請を行います。

完全親会社：新株発行により資本金等が増加した場合は変更登記が必要です。

完全子会社：株式交換により登記事項に変更がなければ、登記申請は不要です。

ステップ8：事後開示書類の備置

効力発生後、遅滞なく事後開示書類を本店に備え置きます。備置期間は効力発生日から6か月間です。

株式移転の手続きの流れ

株式移転は、株式交換と基本的な流れは似ていますが、以下の点が異なります。

ステップ1：株式移転計画の作成

完全子会社となる会社が株式移転計画を作成します。2社以上が共同で株式移転を行う場合は、共同で計画を作成します。

株式移転計画に記載すべき主な事項は以下のとおりです。

新設する完全親会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数
完全親会社の設立時取締役の氏名（その他機関設計に応じた役員）
完全親会社が交付する対価に関する事項
完全親会社の資本金・準備金に関する事項

ステップ2：事前開示書類の備置

株式移転計画の内容などを記載した書類を本店に備え置きます。

ステップ3：株主総会の承認

完全子会社となる会社において、株主総会の特別決議による承認が必要です。株式移転の効力発生日（設立登記日）の前日までに開催します。

株式移転には、株式交換のような簡易手続きはありません。略式手続きも、支配株主が存在しないため通常は使えません。

ステップ4：反対株主の株式買取請求

株式移転に反対する株主は、自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。

ステップ5：債権者保護手続き（必要な場合）

株式移転でも、原則として債権者保護手続きは不要です。ただし、完全子会社が新株予約権付社債を発行しており、完全親会社がその債務を承継する場合は必要となります。

ステップ6：効力発生・設立登記

完全親会社（新設会社）の設立登記をもって、株式移転の効力が生じます。完全子会社の株主が保有していた株式は完全親会社に移転し、代わりに完全親会社の株式が交付されます。

登記申請は、完全親会社の設立登記と、完全子会社の変更登記（必要な場合）を行います。

ステップ7：事後開示書類の備置

効力発生後、遅滞なく事後開示書類を本店に備え置きます。

登記申請に必要な主な書類

株式交換（完全親会社の変更登記）

株式交換契約書
株主総会議事録（省略可能な場合を除く）
株主リスト
債権者保護手続きを行ったことを証する書面（必要な場合）
資本金の額の計上に関する証明書
完全子会社の登記事項証明書
完全子会社の株主総会議事録、株主リスト

株式移転（完全親会社の設立登記）

株式移転計画書
定款
設立時取締役等の就任承諾書
設立時取締役の印鑑証明書
株主総会議事録
株主リスト
資本金の額の計上に関する証明書
完全子会社の登記事項証明書

スケジュールの目安

株式交換・株式移転は、債権者保護手続きが不要な場合は比較的短期間で実行できます。

債権者保護手続きが不要な場合

準備開始から効力発生まで1〜2か月程度

株式交換契約の締結または株式移転計画の作成
事前開示書類の備置開始
株主総会の開催（効力発生日の前日まで）
効力発生
登記申請

債権者保護手続きが必要な場合

準備開始から効力発生まで2〜3か月程度（異議申述期間1か月以上を含む）

まとめ

株式交換と株式移転は、完全親子会社関係を作るための有効な手法です。会社の法人格を維持したまま、グループ経営体制を構築できる点が大きなメリットです。

株式交換は既存の会社を完全親会社とする場合に、株式移転は新たに持株会社を設立する場合に適しています。いずれの場合も、株主総会決議や反対株主の株式買取請求など、会社法で定められた手続きを確実に行う必要があります。

また、債権者保護手続きは原則不要ですが、新株予約権付社債がある場合や金銭等を対価とする場合など、必要となるケースもありますので注意が必要です。

なお、株式交換・株式移転には適格交換に該当するか否か等の税務上の論点もありますので、税理士への事前相談もお勧めいたします。

次回は、組織再編に関連して「事業譲渡」との違いについて解説する予定です。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてはご相談ください。