1-3 新株予約権と類似概念の比較

概念内容新株予約権との違い
ワラント新株予約権の旧称・通称実質的に同じ
ストックオプション役員・従業員向けの新株予約権新株予約権の一類型
転換社債型新株予約権付社債社債と一体化した新株予約権社債の償還と株式取得が連動
新株引受権旧商法時代の概念会社法で新株予約権に統合

第2章 新株予約権の内容

2-1 新株予約権の内容として定める事項

新株予約権を発行する際は、以下の事項を定める必要があります（会社法第236条第1項）。

号事項内容
1号新株予約権の目的である株式の数またはその算定方法1個の新株予約権で何株取得できるか
2号新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法行使価額（ストックオプションの場合は権利行使価格）
3号金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨およびその内容・価額現物出資の場合
4号新株予約権を行使することができる期間行使期間
5号新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金・資本準備金に関する事項資本金等の増加額
6号譲渡による取得について会社の承認を要する旨譲渡制限を付す場合
7号会社が新株予約権を取得することができる事由・条件取得条項
8号組織再編時の新株予約権の承継組織再編対価として他社の新株予約権を交付する場合
9号新株予約権証券を発行する旨証券を発行する場合
10号1号から9号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項その他

2-2 行使価額の設計

新株予約権の行使価額は、その目的によって異なります。

目的行使価額の設計
ストックオプション（インセンティブ）発行時の時価以上に設定（税制適格の場合）
資金調達（MSCB等）時価を基準に修正条項付きで設定
買収防衛策1円など極めて低額に設定
有利発行の回避公正価額で設定

2-3 行使条件

新株予約権には、行使にあたっての条件を付すことができます。

よくある行使条件の例：

  • 新株予約権者が取締役・従業員の地位にあること
  • 一定の業績目標を達成したこと
  • 株価が一定額以上であること
  • 一定期間経過後でないと行使できない（ベスティング条項）

2-4 取得条項

会社が新株予約権を強制的に取得できる条項（取得条項）を付すことができます。

よくある取得条項の例：

  • 新株予約権者が退職した場合
  • 一定の事由が生じた場合に無償取得
  • 会社が取得日を定めて取得（コール・オプション）

第3章 新株予約権の発行手続

3-1 発行手続の全体像

① 募集事項の決定（取締役会または株主総会）

↓

② 募集事項の通知・公告（公開会社の場合）

↓

③ 申込み・割当て

↓

④ 新株予約権原簿への記載

↓

⑤ 登記申請

3-2 募集事項の決定機関

会社の類型決定機関根拠条文
公開会社取締役会会社法第240条第1項
非公開会社株主総会（特別決議）会社法第238条第2項
有利発行の場合株主総会（特別決議）会社法第238条第3項、第240条第1項

3-3 募集事項

募集事項として以下を定めます（会社法第238条第1項）。

号事項
1号新株予約権の内容および数
2号新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合はその旨
3号新株予約権と引換えに払い込む金銭の額またはその算定方法
4号新株予約権を割り当てる日（割当日）
5号新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日

3-4 有利発行

新株予約権を特に有利な条件で発行する場合（有利発行）は、株主総会の特別決議が必要です（会社法第238条第3項、第240条第1項）。

有利発行に該当するか否かの判断

有利発行に該当するか否かは、新株予約権の公正価額と比較して判断します。

新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションなどのオプション評価モデルを用いて算定します。※詳しくは税理士、会計士にご確認ください。

有利発行の典型例

  • 無償で発行するストックオプション（※ただし、インセンティブ報酬として相当であれば有利発行に該当しないとする見解もある）
  • 行使価額を時価より著しく低く設定
  • 行使条件が極めて緩い

株主総会での説明義務

有利発行の場合、取締役は株主総会において有利発行を必要とする理由を説明しなければなりません（会社法第238条第3項）。

3-5 申込み・割当て

申込みの方法

引受けの申込みをする者に対し、募集事項等を通知します（会社法第242条第1項）。申込者は書面で申込みをします（同条第2項）。

総数引受契約

募集新株予約権の総数を引き受ける契約を締結する場合は、申込み・割当ての手続きを省略できます（会社法第244条）。

実務上、ストックオプションの発行では総数引受契約が多く利用されます。

3-6 払込み

払込みが必要な場合

新株予約権の発行に際して払込みを要する場合、新株予約権者は払込期日までに払込みをします。

無償発行

ストックオプションの多くは、発行時に払込みを要しない「無償発行」です。この場合、割当日に新株予約権が発生します。

3-7 新株予約権原簿

新株予約権を発行した会社は、新株予約権原簿を作成しなければなりません（会社法第249条）。

新株予約権原簿の記載事項：

  1. 新株予約権者の氏名・名称および住所
  2. 新株予約権者の有する新株予約権の内容および数
  3. 新株予約権を取得した日
  4. 新株予約権証券を発行した場合はその番号
  5. その他法務省令で定める事項

第4章 新株予約権の行使

4-1 行使の手続

① 新株予約権者が行使の意思表示

↓

② 行使に際しての払込み（行使価額の払込み）

↓

③ 株式の発行（または自己株式の交付）

↓

④ 株主名簿への記載

↓

⑤ 登記申請（資本金の増加）

4-2 行使の効力発生

新株予約権の行使により、新株予約権者は払込みをした日に株主となります（会社法第282条）。

4-3 行使に際しての払込み

新株予約権者は、行使に際して行使価額に相当する金銭を払い込みます。

払込みに代わる相殺

会社に対する債権をもって行使価額の払込みに充てる（相殺する）ことができます。

4-4 資本金の増加

新株予約権の行使により株式を発行した場合、資本金が増加します。

増加する資本金の額は、原則として払い込まれた金額の2分の1以上です（会社計算規則第17条）。

第5章 新株予約権の消滅

5-1 消滅事由

新株予約権は、以下の事由により消滅します。

事由内容
行使新株予約権者が行使した場合
行使期間の満了行使期間が経過した場合
取得会社が取得条項に基づき取得した場合
消却会社が自己新株予約権を消却した場合
放棄新株予約権者が放棄した場合
組織再編合併等により消滅会社が消滅した場合

5-2 自己新株予約権

会社は、自己の新株予約権（自己新株予約権）を取得することができます。

取得した自己新株予約権は、消却するか、処分することができます。

第6章 ストックオプション

6-1 ストックオプションとは

ストックオプションとは、役員・従業員に対してインセンティブ目的で発行する新株予約権です。

会社法上は「新株予約権」ですが、実務上・税務上は「ストックオプション」と呼ばれます。

6-2 ストックオプションのメリット

対象者メリット
役員・従業員株価上昇の利益を得られる、モチベーション向上
会社現金支出なしでインセンティブを付与、人材確保
株主役員・従業員の利害が株主と一致

6-3 税制適格ストックオプション

一定の要件を満たすストックオプションは、税制適格ストックオプションとして、税務上の優遇を受けられることがあります（租税特別措置法第29条の2）。詳細は税理士にご確認ください。

主な要件

要件内容
付与対象者取締役、執行役、使用人、およびその相続人（一定の大口株主等を除く）
行使価額付与時の時価以上
権利行使期間付与決議の日後2年を経過した日から10年を経過する日まで
年間行使限度額1,200万円以下（令和6年改正で引上げ）
譲渡禁止譲渡禁止の定めがあること
保管委託株式を証券会社等に保管委託すること

令和6年度税制改正

令和6年度の税制改正により、税制適格ストックオプションの要件が緩和されました。詳細は税理士にご確認ください。

項目改正前改正後
年間行使限度額1,200万円原則3,600万円（設立5年未満は2,400万円）
行使期間付与後2年〜10年付与後2年〜15年
社外協力者対象外一定の社外高度人材を対象に追加

6-4 有償ストックオプション

発行時に公正価額を払い込む「有償ストックオプション」も利用されています。

項目無償ストックオプション有償ストックオプション
発行時の払込みなし公正価額を払込み
有利発行該当しうる該当しない
株主総会決議特別決議（有利発行の場合）公開会社は取締役会決議でOK
税務上の取扱い給与課税（税制適格除く）株式譲渡益課税

6-5 信託型ストックオプション

信託を活用したストックオプション（信託型SO）が利用されていましたが、国税庁が2023年に「権利行使時に給与課税」との見解を示し、課税関係が問題となっています。詳細は税理士にご確認ください。

第7章 新株予約権付社債

7-1 新株予約権付社債とは

新株予約権付社債とは、新株予約権が付された社債です（会社法第2条第22号）。

社債部分と新株予約権部分が一体となっています。

7-2 転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債（CB: Convertible Bond）は、新株予約権の行使の際に、社債を出資財産として払い込む（現物出資する）タイプです。

社債の償還を受ける代わりに、株式に転換できます。

7-3 新株予約権付社債の特徴

特徴内容
社債と新株予約権の一体性分離して譲渡できない（分離型を除く）
発行手続社債の発行手続と新株予約権の発行手続を同時に行う
登記新株予約権付社債として登記

第8章 新株予約権を活用したスキーム

8-1 資金調達

第三者割当による新株予約権の発行

新株予約権を第三者に割り当て、行使時に払込みを受けることで資金調達を行います。

株式を直接発行するより、段階的に資金調達できるメリットがあります。

MSCB（Moving Strike Convertible Bond）

行使価額が株価に連動して修正されるタイプの新株予約権付社債です。

発行会社にとっては資金調達がしやすい反面、株価下落時に大量の株式が発行され、既存株主の希薄化が問題となることがあります。

8-2 買収防衛策

ポイズンピル（毒薬条項）

敵対的買収者が一定割合の株式を取得した場合に、買収者以外の株主に新株予約権を行使させ、買収者の持株比率を低下させるスキームです。

8-3 事業承継・M&A

スクイーズアウトの対価

株式交換・株式交付の対価として新株予約権を交付することがあります。

ストックオプション・プール

M&Aの際に、対象会社の役員・従業員向けに新株予約権をプールしておくことがあります。

第9章 新株予約権の登記

9-1 登記事項

新株予約権を発行した場合、以下の事項を登記します（会社法第911条第3項第12号）。

登記事項
新株予約権の数
新株予約権の目的である株式の種類および数またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨およびその内容・価額
新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
会社が新株予約権を取得することができる事由を定めたときは、その事由、取得の条件等
新株予約権付社債に付されたものであるときは、その旨
新株予約権証券を発行することとしたときは、その旨等
数個の新株予約権を同時に行使する場合の端数処理方法

9-2 登記申請のタイミング

登記の種類申請期限
新株予約権の発行割当日から2週間以内
新株予約権の行使行使により株式発行した月の末日から2週間以内
新株予約権の消滅消滅した日から2週間以内

9-3 新株予約権発行の登記

添付書類

書類内容
株主総会議事録非公開会社の場合、または有利発行の場合
取締役会議事録公開会社で有利発行でない場合
募集事項を定めた書面募集事項の内容
総数引受契約書総数引受契約の場合
払込みがあったことを証する書面有償発行の場合
資本金の額の計上に関する証明書行使時に必要（発行時は不要）

登録免許税

登記の種類税額
新株予約権の発行9万円（新株予約権の個数にかかわらず）

9-4 新株予約権の行使による変更登記

新株予約権が行使されると、以下の登記が必要です。

  • 発行済株式の総数の変更
  • 資本金の額の変更
  • 新株予約権の数の変更（残数の変更）

添付書類

書類内容
新株予約権の行使があったことを証する書面行使請求書、払込みの証明
資本金の額の計上に関する証明書資本金の計算を証明

登録免許税

登記の種類税額
資本金の増加増加額の0.7%（最低3万円）

9-5 新株予約権の消滅登記

新株予約権が消滅（行使期間満了、消却など）した場合、登記が必要です。

全部消滅した場合は「新株予約権の抹消」、一部消滅した場合は「新株予約権の数の変更」となります。

登録免許税

登記の種類税額
新株予約権の抹消3万円
新株予約権の変更3万円

9-6 登記記録例

新株予約権の登記記録例：

新株予約権の数 1,000個

新株予約権の目的たる株式の種類及び数

普通株式 100,000株

（新株予約権1個につき100株）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

金500円（1株あたり）

新株予約権を行使することができる期間

令和7年4月1日から

令和17年3月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合における

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条の規定に従い算出される資本金

等増加限度額の2分の1の金額とし、

計算の結果1円未満の端数が生じる場

合は、その端数を切り上げるものとす

る。増加する資本準備金の額は、資本

金等増加限度額より増加する資本金の

額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、

当会社の取締役、監査役又は従業員の

地位にあることを要する。ただし、任

期満了による退任、定年退職その他正

当な理由のある場合はこの限りでない。

新株予約権の取得事由

当会社は、新株予約権者が権利行使を

する前に、新株予約権の行使の条件に

該当しなくなった場合、当該新株予約

権を無償で取得することができる。

令和6年10月1日発行

令和6年10月15日登記

第10章 組織再編と新株予約権

10-1 組織再編時の新株予約権の取扱い

合併、会社分割、株式交換、株式移転などの組織再編時に、消滅会社等の新株予約権の取扱いが問題となります。

10-2 新株予約権の承継

組織再編契約・計画において、消滅会社等の新株予約権者に対し、存続会社等の新株予約権を交付する旨を定めることができます。

10-3 買取請求

組織再編に反対する新株予約権者は、会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求できます（会社法第787条等）。

第11章 実務上の注意点

11-1 発行前の検討事項

検討事項内容
目的の明確化インセンティブか、資金調達か、その他か
対象者の選定誰に付与するか
行使価額の設定公正価額、税制適格要件
行使条件の設計ベスティング、業績条件
取得条項の設計退職時の取扱い
希薄化への配慮既存株主への影響

11-2 税務上の注意点か

注意点内容
税制適格要件要件を満たさないと給与課税
有償SOの取扱い発行価額が公正価額か
信託型SOのリスク権利行使時に給与課税の可能性
法人税の損金算入有利発行の場合は損金算入不可

11-3 上場会社特有の論点

論点内容
適時開示新株予約権発行の適時開示
有価証券届出書一定額以上の発行の場合
インサイダー取引行使時のインサイダー取引に注意
大量保有報告行使により5%超保有した場合

第12章 よくある質問（Q&A）

Q1. 新株予約権を発行すると株式が希薄化しますか？

A. 新株予約権を発行しただけでは、株式は希薄化しません。新株予約権が行使され、株式が発行された時点で希薄化が生じます。

Q2. 新株予約権は誰にでも発行できますか？

A. 原則として誰にでも発行できます。ただし、有利発行となる場合は株主総会の特別決議が必要です。また、ストックオプションとして税制適格を受けるには、対象者に制限があります。

Q3. 新株予約権の行使価額は自由に決められますか？

A. 原則として自由に決められます。ただし、税制適格ストックオプションとするには、付与時の時価以上とする必要があります。また、時価より著しく低い行使価額は有利発行に該当します。

Q4. 新株予約権を途中で取り消すことはできますか？

A. 取得条項を定めていれば、会社が取得（強制取得）することができます。また、新株予約権者が自主的に放棄することも可能です。

Q5. 退職した従業員の新株予約権はどうなりますか？

A. 行使条件として「在職要件」を定めている場合、退職により行使できなくなります。また、取得条項を定めていれば、会社が無償取得できます。

当事務所のサポート

当事務所では、新株予約権に関する以下のサポートを提供しています。

対応業務

  • 新株予約権の発行スキームの相談
  • 株主総会・取締役会議事録の作成
  • 新株予約権割当契約書の作成
  • 新株予約権原簿の作成
  • 発行登記・行使登記・消滅登記
  • 組織再編時の新株予約権の処理

ご相談

新株予約権の発行、ストックオプションの導入をご検討の方は、お気軽にご相談ください。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてはご相談ください。 税務に関する事項については、税理士にご確認ください。