株式交換で完全子会社化したい、持株会社を設立したい、M&Aで会社を買収したい——こうした組織再編やM&Aを行う際、見落としがちなのが「株式保有特定会社（株特）」の問題です。

株特に該当すると、相続税・贈与税の計算で株価が高くなり、思わぬ税負担が生じることがあります。

司法書士として組織再編の登記を担当する中で、「登記は問題なく完了したが、事業承継の観点では逆効果だった」というケースを見聞きすることがあります。本記事では、登記実務に携わる司法書士の視点から、株特のリスクと対策について解説します。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断については、必ず税理士にご相談ください。

株式保有特定会社（株特）とは

定義

株式保有特定会社とは、総資産に占める株式等の価額の割合が50%以上の会社をいいます。

相続税・贈与税における非上場株式の評価方法を定める財産評価基本通達において、特別な取扱いがされる「特定会社」の一つです。

株特に該当すると何が問題か

非上場株式の評価方法には、主に以下の3つがあります。

評価方法概要
類似業種比準方式上場している類似業種の株価を基準に評価
純資産価額方式会社の純資産（時価）を基準に評価
併用方式上記2つを一定割合で併用

通常の会社は、会社の規模に応じて類似業種比準方式や併用方式を使うことができます。類似業種比準方式は、一般的に純資産価額方式よりも株価が低くなる傾向があります。

しかし、株特に該当すると、類似業種比準方式を使うことができません。

株特の評価方法は以下のいずれかになります。

  • 純資産価額方式
  • S1+S2方式（株式等とそれ以外の資産を分けて評価）

結果として、株価が高くなり、相続税・贈与税の負担が増加するリスクがあります。

株特になりやすい場面

以下のような組織再編やM&Aを行うと、株特に該当するリスクが高まります。

1. 株式交換で完全子会社化

株式交換により子会社を100%子会社化すると、親会社の資産に子会社株式が加わります。

もともと事業会社として事業用資産を持っていた会社でも、子会社株式の価額が大きければ、株式等の割合が50%を超えて株特に該当する可能性があります。

2. スクイーズアウト後

スクイーズアウト（少数株主の排除）により100%子会社化した場合も同様です。

完全子会社化によりホールディングス的な構造になると、親会社の資産に占める株式の割合が上昇します。

3. 持株会社の設立（株式移転）

株式移転により持株会社を設立する場合、持株会社は設立当初から子会社株式のみを保有する構造になります。

このため、持株会社は株特に該当しやすい典型的なケースです。

事業承継対策として持株会社を設立したにもかかわらず、株特に該当して株価が上がってしまい、対策が裏目に出るケースもあります。

4. M&Aで会社を買収

M&Aにより他社の株式を取得すると、買収会社の資産に被買収会社の株式が加わります。

買収金額が大きい場合、株式等の割合が50%を超えて株特に該当する可能性があります。

5. 事業承継対策で子会社を作る

株価引き下げのために事業を子会社に移す（会社分割など）ケースがあります。

しかし、事業を移した後の親会社は子会社株式しか持たない状態になり、株特に該当してしまうことがあります。

株特判定の計算方法

株式等の範囲

株特の判定における「株式等」には、以下が含まれます。

  • 株式（上場・非上場を問わず）
  • 出資
  • 新株予約権付社債
  • 証券投資信託の受益証券

ただし、以下は株式等から除かれます。

  • 子会社株式のうち、事業関連性のある株式（一定の要件あり）
  • 外国子会社の株式で一定のもの

総資産の価額

総資産の価額は、相続税評価額で計算します。帳簿価額ではありません。

不動産などは時価評価するため、帳簿上は株式等の割合が50%未満でも、時価ベースでは50%以上になるケースがあります。

判定の時期

株特の判定は、相続・贈与の時点で行います。

組織再編の時点では株特に該当しなくても、その後の資産構成の変化により、相続・贈与の時点で株特に該当することもあります。

株特を回避・解消する方法

株特に該当するリスクがある場合、以下のような対策が考えられます。

1. 事業用資産の取得

株式等以外の資産を増やすことで、株式等の割合を下げることができます。

  • 事業に必要な設備投資
  • 営業用の車両・備品
  • 在庫の積み増し

2. 不動産の取得

不動産を取得することで、総資産に占める株式等の割合を下げることができます。

ただし、不動産の割合が大きくなりすぎると、今度は「土地保有特定会社」に該当するリスクがあります（総資産に占める土地等の価額が一定割合以上）。

バランスを見ながら対策を行う必要があります。

3. 子会社への貸付け

持株会社が子会社に資金を貸し付けることで、貸付金（株式等以外の資産）を増やす方法もあります。

4. 組織再編のタイミングを調整

相続・贈与が想定される時期から逆算して、組織再編のタイミングを調整することも重要です。

株特の判定は相続・贈与の時点で行われるため、その時点で株式等の割合が50%未満になっていればよいのです。

5. 事業の内製化

子会社に外注していた事業を持株会社で行う（内製化する）ことで、事業用資産を増やす方法もあります。

注意点

1. 事前のシミュレーションが重要

株式交換、株式移転、M&Aなどを行う前に、株特判定のシミュレーションを行うことが重要です。

組織再編の効果だけでなく、税務上のリスクも含めて検討する必要があります。

2. 土地保有特定会社にも注意

株特を回避するために不動産を取得しすぎると、「土地保有特定会社」に該当するリスクがあります。

土地保有特定会社も、類似業種比準方式を使えないため、株価が高くなる可能性があります。

3. 否認リスク

株特を回避するためだけに、事業上の合理性がない資産の取得や組織再編を行うと、税務上否認されるリスクがあります。

対策には事業上の合理的な理由が必要です。

4. 税理士等の専門家との連携

株特の判定や対策は、相続税・贈与税の専門的な知識が必要です。

組織再編やM&Aを検討する際は、必ず税理士等の専門家と連携して進めることをおすすめします。

まとめ

ポイント内容
株特の定義株式等の価額が総資産の50%以上
株特の問題点類似業種比準方式が使えず、株価が高くなりがち
株特になりやすい場面株式交換、スクイーズアウト後、持株会社設立、M&A
回避・解消方法事業用資産・不動産の取得、組織再編のタイミング調整など
注意点事前シミュレーション必須、税理士との連携が重要

株式交換や持株会社の設立は、事業承継やグループ経営の効率化に有効な手法ですが、税務面でのリスクも伴います。

司法書士と税理士の連携の重要性

組織再編やM&Aは、法務（登記）と税務が密接に関連しています。

専門家主な担当業務
司法書士登記手続き、議事録・契約書作成、スケジュール管理
税理士適格判定、株特シミュレーション、税務申告、課税関係の整理

当事務所では、組織再編の登記をご依頼いただく際、必要に応じて税理士と連携してスキーム全体をサポートしています。

「まず登記の相談だけ」という場合でも、税務面で注意すべきポイントがあればお伝えし、適切な専門家をご紹介することも可能です。

組織再編やM&Aをご検討の際は、お気軽にご相談ください。

関連記事

  • スクイーズアウトとは？少数株主を排除する手続き・方法を解説
  • 株式交換の手続きと登記
  • 持株会社（ホールディングス）設立の方法と登記

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の税務判断については税理士等の専門家にご相談ください。