前回は吸収合併について解説しました。今回は、事業の一部を切り出して他の会社に承継させる「会社分割」について、手続きの流れを中心に詳しく解説していきます。

会社分割とは

会社分割とは、会社（株式会社または合同会社）がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に包括的に承継させる手法です。

合併が「会社全体を統合する」のに対し、会社分割は「事業の一部を切り出す」点が大きな違いです。不採算事業の切り離し、特定事業への経営資源の集中、グループ内での事業再編など、さまざまな目的で活用されています。

会社分割の種類

会社分割には「吸収分割」と「新設分割」の2種類があります。

吸収分割

分割会社の事業を、すでに存在する他の会社（承継会社）に承継させる方法です。グループ内の事業再編や、他社への事業譲渡に近い形での活用が多く見られます。

新設分割

分割会社の事業を、新たに設立する会社（新設会社）に承継させる方法です。持株会社体制への移行や、事業部門の子会社化などに利用されます。

分社型分割と分割型分割

会社分割は、分割の対価を誰が受け取るかによっても分類されます。

分社型分割（物的分割）

分割の対価を分割会社が受け取る方法です。分割会社は承継会社または新設会社の株式を取得し、親子会社の関係が生まれます。会社法上の原則的な形態です。

分割型分割（人的分割）

分割の対価を分割会社の株主が受け取る方法です。分割会社と承継会社・新設会社が兄弟会社のような関係になります。会社法上は、分社型分割と剰余金の配当を組み合わせる形で実現します。

会社分割の主なメリット

1. 事業の選択と集中

コア事業に経営資源を集中し、非中核事業を切り離すことで、経営効率を高めることができます。

2. 権利義務の包括承継

事業譲渡と異なり、会社分割では権利義務が包括的に承継されます。取引先との契約や従業員の雇用関係も、個別の同意なく承継できる点が大きなメリットです。ただし、許認可については個別に確認が必要です。

3. グループ経営の柔軟性

事業部門を子会社化することで、各事業の責任と権限を明確にし、機動的な経営判断が可能になります。

4. リスクの分離

特定の事業を別会社に切り出すことで、事業ごとのリスクを分離できます。

会社分割のデメリット・注意点

1. 債務の承継と債権者保護

分割会社に残る債権者にとっては、優良事業だけが切り出されてしまうリスクがあります。そのため、会社法では債権者保護手続きが定められています。

2. 労働者保護への配慮

会社分割に伴い労働契約が承継される場合、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」（労働契約承継法）に基づく手続きが必要です。

3. 許認可の確認

事業に必要な許認可が承継会社・新設会社で維持できるか、事前に確認が必要です。許認可によっては再取得が必要な場合もあります。

吸収分割の手続きの流れ

ここでは、実務で多く利用される吸収分割の手続きを解説します。

ステップ1：吸収分割契約の締結

分割会社と承継会社の間で吸収分割契約を締結します。

吸収分割契約書に記載すべき主な事項は以下のとおりです。

  • 分割会社・承継会社の商号および住所
  • 承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
  • 分割対価に関する事項（株式を交付する場合はその数や割当てなど）
  • 効力発生日
  • 承継会社が分割に際して増加する資本金・準備金の額

ステップ2：事前開示書類の備置

吸収分割契約の内容などを記載した書類を本店に備え置きます。

備置期間は、分割会社・承継会社ともに「株主総会の日の2週間前の日」または「債権者・労働者への公告・通知の日」のいずれか早い日から効力発生日後6か月を経過するまでです。

ステップ3：労働者への通知・協議

分割会社は、承継される事業に従事する労働者に対し、会社分割の概要や労働契約の承継に関する事項を書面で通知する必要があります。通知は株主総会の2週間前の日の前日までに行います。

また、労働者との協議（いわゆる「5条協議」）や、労働組合との協議（「7条措置」）も必要です。

ステップ4：株主総会の承認

原則として、分割会社・承継会社の双方で株主総会の特別決議による承認が必要です。株主総会は効力発生日の前日までに開催します。

一定の要件を満たす場合は、以下の簡易・略式手続きが認められています。

簡易分割：承継会社が交付する対価が純資産額の5分の1以下の場合、承継会社側の株主総会を省略できます。また、分割会社が承継させる資産の帳簿価額が総資産額の5分の1以下の場合、分割会社側の株主総会を省略できます。

略式分割：一方の会社が他方の議決権の90%以上を保有している場合、被支配会社側の株主総会を省略できます。

ステップ5：反対株主の株式買取請求

会社分割に反対する株主は、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。

ステップ6：債権者保護手続き

会社分割では、一定の債権者に対して債権者保護手続きが必要です。

分割会社の債権者：分割後に分割会社に対して債務の履行を請求できなくなる債権者が対象です。

承継会社の債権者：すべての債権者が対象です。

官報への公告と、知れている債権者への個別催告を行います。異議申述期間は1か月以上です。

なお、分割後も分割会社が債務を重畳的に負担する場合や、分割会社に十分な資産が残る場合など、一定の要件を満たすときは、分割会社側の債権者保護手続きを省略できるケースもあります。

ステップ7：効力発生

吸収分割契約で定めた効力発生日に、分割の効力が生じます。

ステップ8：登記申請

効力発生日から2週間以内に、承継会社については変更登記、分割会社についても変更登記を申請します。両社の本店所在地を管轄する法務局が異なる場合でも、承継会社の本店所在地を管轄する法務局に同時に申請します。

ステップ9：事後開示書類の備置

効力発生後、遅滞なく事後開示書類を本店に備え置きます。備置期間は効力発生日から6か月間です。

新設分割の手続きの流れ

新設分割は、吸収分割と基本的な流れは同じですが、以下の点が異なります。

  • 新設分割計画を作成します（契約ではなく計画）
  • 新設会社の設立登記と同時に効力が発生します
  • 分割会社のみが当事者となるため、分割会社側の手続きのみ行います
  • 登記申請は、新設会社の設立登記と分割会社の変更登記を同時に申請します

登記申請に必要な主な書類（吸収分割の場合）

承継会社の変更登記

  • 吸収分割契約書
  • 株主総会議事録（省略可能な場合を除く）
  • 株主リスト
  • 債権者保護手続きを行ったことを証する書面
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 分割会社の登記事項証明書
  • 分割会社の株主総会議事録、株主リスト

分割会社の変更登記

  • 承継会社の変更登記申請と同時に申請

簡易分割や略式分割の場合は、その要件を満たすことを証する書面も必要です。

スケジュールの目安

会社分割の手続きには、債権者保護手続きに最低1か月以上、労働者への通知期間なども考慮すると、準備開始から効力発生まで通常2〜3か月程度を見込んでおく必要があります。

  • 吸収分割契約の締結・取締役会決議
  • 事前開示書類の備置開始
  • 労働者への通知（株主総会の2週間前の日の前日まで）
  • 官報公告の申込み
  • 債権者への個別催告
  • 株主総会の開催
  • 異議申述期間の満了（公告から1か月以上）
  • 効力発生
  • 登記申請（効力発生日から2週間以内）

労働契約承継法に基づく手続きもあるため、合併以上にスケジュール管理が重要です。

まとめ

会社分割は、事業の一部を切り出して再編するための有効な手法です。権利義務を包括的に承継できるため、事業譲渡と比べて手続きがスムーズな面がある一方、株主総会決議、債権者保護手続き、労働者への通知など、会社法および労働契約承継法で定められた手続きを確実に行う必要があります。

特に労働者保護に関する手続きは、合併にはない会社分割特有のものです。手続きの漏れがないよう、専門家と連携しながら進めることをお勧めします。

なお、会社分割には税務上の論点もありますので、税理士への事前相談もお勧めいたします。

次回は「株式交換・株式移転」について解説する予定です。

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の案件についてご相談ください。